Dutreil leader pact: conditions, mechanism and optimization 2026

The Dutreil pact is the most powerful tax system for business transfer in France.

What is the Dutreil pact and who does it apply to?

The Dutreil pact is a tax system established by the law of August 1, 2003, codified in articles 787 B and 787 C of the General Tax Code.

Principle: exemption of 75% of the transfer tax base free of charge

The Dutreil exemption covers 75% of the value of the assets transferred — company securities or goodwill — subject to compliance with all legal conditions.

The two articles of the CGI: 787 B and 787 C

Article 787 B of the CGI applies to the transfer of shares or shares of companies — SARL, SAS, SA, NCS and other companies subject to IS or IR.

Eligible companies: industrial, commercial, artisanal, agricultural or liberal activity

To benefit from the Dutreil regime, the company whose titles are transferred must primarily carry out an industrial, commercial, artisanal, agricultural or liberal activity.

What is excluded: predominantly real estate companies and passive holding companies

Two categories of companies are excluded from the scope of Dutreil.

Eligibility conditions for the Dutreil pact

The Dutreil pact is based on three cumulative conditions whose simultaneous compliance is essential to benefit from the exemption.

Summary of the conditions of the Dutreil pact (art. 787 B CGI) — 2026 data

L'Collective commitment de conservation : seuil, durée et signataires

L'Collective commitment de conservation est la première condition chronologique — elle doit être satisfaite avant toute transmission. Il s'agit d'un acte par lequel plusieurs associés s'engagent à conserver leurs titres pendant une durée minimale de deux ans. Cet engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers (dividendes) et 34 % des droits de vote pour une société non cotée — ou 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour une société cotée. Il doit être signé par au moins deux associés, dont le futur donateur. L'Collective commitment peut être conclu avec des membres de la famille, des associés extérieurs ou une personne morale — mais tous les signataires sont solidairement tenus de le respecter. Un Collective commitment peut également être réputé acquis dans certaines conditions, sans acte formel — c'est l'engagement réputé acquis, dont les conditions sont traitées ci-après.

L'Individual commitment de conservation : durée et obligations post-transmission

L'Individual commitment de conservation est pris par chaque héritier, donataire ou légataire au moment de la transmission. Il s'engage à conserver les titres reçus pendant quatre ans à compter de la fin de l'Collective commitment. Concrètement, si l'Collective commitment a duré deux ans (durée minimale) et que la donation est réalisée à son terme, l'Individual commitment commence à courir à compter de la fin de cet Collective commitment — soit une période totale d'engagement minimum de six ans (deux ans collectif + quatre ans individuel). Pendant cette période, les titres ne peuvent être cédés à des tiers sans remise en cause de l'exonération. Des cessions entre signataires ou bénéficiaires sont possibles sous conditions — traitées dans la section sur les risques de remise en cause.

La Steering Condition : qui doit diriger, pendant combien de temps ?

La Steering Condition est la plus sensible et la plus souvent méconnue du dispositif. Pendant toute la durée de l'Collective commitment et pendant les trois années suivant la date de la transmission, l'un des associés signataires de l'Collective commitment ou l'un des donataires doit exercer effectivement une fonction de direction dans la société dont les titres sont transmis. Cette condition est personnelle — elle doit être remplie par une personne physique identifiée, pas par la société elle-même. Elle est continue — une interruption même brève de la fonction peut constituer un manquement. Et elle est élargie — ce n'est pas nécessairement le donateur qui doit diriger, mais l'un quelconque des signataires ou bénéficiaires. Cette souplesse permet d'organiser la transmission de la direction vers le repreneur tout en satisfaisant la condition.

Commitment deemed acquired: an exemption under strict conditions

L'article 787 B du CGI prévoit une dérogation à l'obligation de conclure un Collective commitment formel : l'engagement réputé acquis. Lorsque le donateur (ou le défunt, en cas de succession) détient seul ou avec son conjoint (ou partenaire de PACS) les seuils minimum de titres requis (17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote) et exerce lui-même une fonction de direction depuis au moins deux ans avant la transmission, l'Collective commitment est réputé acquis sans qu'il soit nécessaire de signer un acte formel avec d'autres associés. Cette disposition permet de bénéficier du Dutreil même dans les SARL et SAS unipersonnelles ou lorsque le leader détient une participation majoritaire. L'engagement réputé acquis est particulièrement utile dans les situations d'urgence — notamment en cas de succession imprévue — où le délai de deux ans d'Collective commitment ne peut pas être respecté. Il reste soumis à la Steering Condition et à l'Individual commitment de quatre ans post-transmission.

The tax mechanism of the Dutreil pact

The Dutreil exemption of 75% applies to the value of the securities transferred before any common law reduction.

The 75% exemption: calculation of the residual tax base

The calculation of the tax base with the Dutreil pact is carried out in three stages.

Accumulation with the common law allowance

The reduction of €100,000 per parent and per child (article 779 of the CGI) applies to the residual basis after the Dutreil exemption — not to the total value of the securities.

Comparative simulation: three levels of valuation

Simulation pact Dutreil — 1 bénéficiaire, abattement €100,000, barème progressif 2026 — données indicatives

The simulation illustrates the progressiveness of the Dutreil advantage: the tax saving represents 22% of the value of the company at €1.5 million, 24% at €3 million and 26% at €5 million.

La Steering Condition : le point le plus sensible

La Steering Condition est la source principale de contentieux fiscal autour du pact Dutreil. L'administration fiscale vérifie systématiquement son respect lors des contrôles, et plusieurs redressements ont été prononcés pour non-respect de cette condition alors que les engagements de conservation étaient parfaitement respectés.

Which functions are eligible according to the legal form?

Management functions eligible for the Dutreil pact according to legal form — 2026 data

La notion de fonction de direction est définie par renvoi aux fonctions ouvrant droit à la déduction des rémunérations des leaders dans les sociétés soumises à l'IS — c'est-à-dire les fonctions exécutives impliquant une responsabilité de gestion effective. Un simple administrateur de SA, un Member of the supervisory board ou un Non-managing partner de SARL ne remplissent pas la condition. Le leader doit exercer la fonction effectivement — pas nominalement. L'administration fiscale peut s'appuyer sur la réalité des actes de gestion (signature des actes, représentation de la société, décisions stratégiques documentées) pour apprécier l'effectivité de la fonction.

La durée de la Steering Condition

La Steering Condition doit être remplie pendant deux périodes distinctes. Pendant la durée de l'Collective commitment (au moins deux ans avant la transmission), l'un des signataires doit exercer une fonction éligible. Cette condition commence à courir à la date de signature de l'Collective commitment — pas à la date de la donation. Après la transmission, la Steering Condition doit être satisfaite pendant trois ans par l'un des signataires de l'Collective commitment ou l'un des bénéficiaires de la transmission. La fonction post-transmission peut donc être exercée par l'enfant repreneur — ce qui est la situation naturelle dans la majorité des cas de transmission familiale. Si plusieurs enfants reçoivent des titres mais qu'un seul reprend la direction, la condition est satisfaite pour l'ensemble des donataires dès lors que l'un d'eux exerce la fonction éligible.

What happens if management changes

Le changement de leader pendant la période d'engagement est l'événement intercurrent le plus délicat à gérer. Si le leader-signataire décède pendant l'Collective commitment, la Steering Condition peut être remplie par un autre signataire ou, dans certaines conditions, par un héritier qui prend les fonctions de direction. Si le leader démissionne ou est révoqué, un autre signataire ou bénéficiaire doit reprendre les fonctions sans délai. L'administration fiscale admet des délais raisonnables pour la passation des pouvoirs, mais n'a pas défini de durée maximale — la prudence commande de ne pas laisser la société sans leader éligible pendant plus de quelques semaines. Toute situation de vacance prolongée doit être documentée et justifiée par des circonstances exceptionnelles.

The risks of calling into question the Dutreil pact

The calling into question of Dutreil is total and retroactive: all exempt duties are recalled, accompanied by late payment interest of 0.20% per month (2.4% per year).

Rupture de l'Collective commitment avant la transmission

La rupture de l'Collective commitment avant la transmission — par cession de titres par l'un des signataires à un tiers non signataire, par dissolution de la société ou par dépassement des seuils à la baisse — entraîne la caducité de l'engagement et la perte de la possibilité de bénéficier du Dutreil pour la transmission envisagée. Un nouveau délai de deux ans doit alors repartir à zéro. Exceptions : un signataire peut céder ses titres à un autre signataire de l'Collective commitment sans rompre celui-ci, sous réserve que les seuils de détention restent respectés après la cession. La donation des titres faisant l'objet de l'Collective commitment peut également intervenir avant l'échéance des deux ans si l'Individual commitment prend le relais — mais sous des conditions strictement encadrées par la doctrine administrative.

Rupture de l'Individual commitment après la transmission

La rupture de l'Individual commitment après la transmission — par cession des titres reçus à un tiers pendant la période de quatre ans — entraîne la remise en cause de l'exonération pour le bénéficiaire qui a cédé. Les autres bénéficiaires ne sont pas affectés si leur propre Individual commitment est maintenu. Des exceptions limitées existent : la transmission des titres par décès du bénéficiaire n'entraîne pas la remise en cause de l'exonération, à condition que les héritiers poursuivent l'engagement jusqu'à son terme. La donation des titres à un descendant peut être admise sous conditions par la doctrine administrative. En revanche, un apport en société ou une fusion impliquant les titres sous engagement peut constituer une rupture — chaque opération doit être analysée avant d'être réalisée.

Non-respect de la Steering Condition

Le non-respect de la Steering Condition — démission sans remplacement, révocation sans successeur éligible, transformation de la société entraînant la suppression de la fonction exercée — constitue l'une des causes les plus fréquentes de remise en cause. Le point de vigilance particulier est la période post-transmission de trois ans : le donateur a souvent tendance à se désengager progressivement de la direction après avoir transmis les titres, sans anticiper les conséquences pour l'engagement Dutreil. Une fiche de suivi annuelle des engagements — vérification de la fonction exercée, de l'identité de la personne qui la remplit, des événements intervenus dans la vie sociale — est la protection minimale contre ce risque.

Transfers of securities between signatories: rules and tolerances

Les cessions de titres entre signataires de l'Collective commitment sont en principe admises sans remise en cause de l'exonération, sous réserve que les seuils de détention collective restent respectés. De même, les cessions entre bénéficiaires d'une même transmission sont admises pendant la période d'Individual commitment — par exemple, un enfant repreneur qui rachète les titres de ses frères et soeurs bénéficiaires. Dans ces cas, le cessionnaire doit s'engager à poursuivre l'Individual commitment jusqu'à son terme. Ces opérations doivent être notifiées à l'administration fiscale dans le mois suivant la cession, accompagnées d'une attestation de poursuite de l'engagement.

Dutreil and holding company pact: specific conditions of the organizing holding company

The animating holding company is the category of holding company which can benefit from the Dutreil regime - but its definition is jurisprudential and its application is a source of dispute with the tax administration.

Definition of the animating holding company vs passive holding company

The managing holding company is a company which, in addition to managing a portfolio of investments, actively participates in the conduct of its group's policy and the control of its subsidiaries, and provides the latter with specific administrative, legal, accounting, financial or real estate services.

Conditions for a holding company to benefit from Dutreil

For a holding company to be qualified as a facilitator and for its securities to benefit from Dutreil, three practical conditions must be met.

Documentation required to prove effective animation

The tax administration verifies the effective operation of the holding company during controls, by examining the reality and traceability of the services provided.

Specific risks of reclassification as a passive holding company

The reclassification of an animating holding company into a passive holding company is one of the heaviest tax risks for a manager who has benefited from the Dutreil.

Combine the Dutreil pact with other devices

The Dutreil pact cannot be used in isolation — it is part of a global transmission strategy which can mobilize several complementary mechanisms.

Dutreil + donation in dismemberment: transfer bare ownership

The donation of bare ownership of the titles while retaining the usufruct is the most frequent combination with Dutreil.

Dutreil + donation-transfer: purge the capital gain before transfer

The Dutreil + donation-transfer combination makes it possible to both reduce gift taxes (thanks to Dutreil) and to purge the capital gain from the transfer to the donor (thanks to the donation prior to the transfer).

Dutreil + Family Buy-Out: transfer and takeover by loan

The Family Buy-Out (FBO) combines a Dutreil donation and the repurchase of the shares not donated by a holding company formed by the children.

Dutreil + retirement allowance: possible but conditional accumulation

The fixed deduction of €500,000 provided for in article 150-0 D ter of the CGI for managers selling their company upon retirement applies to capital gains from the sale of securities — not to gift taxes.

Practical cases and simulations by configuration

The following four practical cases cover the most common transmission configurations with Dutreil pact.

Case 1 — Transfer to a single child successor (SAS, €2 million)

Case 1 — SAS valued at €2 million, full ownership donation to a child, Dutreil commitment — 2026 data

Dans ce cas type, l'enfant repreneur prend la présidence de la SAS à l'issue de la donation — il satisfait simultanément la Steering Condition et reçoit l'intégralité des titres. L'Collective commitment a été signé entre le donateur et son enfant deux ans avant la donation (l'enfant étant déjà associé minoritaire). L'Individual commitment de quatre ans lie l'enfant repreneur — il ne peut pas céder les titres pendant cette période, ce qui est compatible avec son projet de continuation de l'entreprise.

Case 2 — Transfer to two children of which only one takes over (SARL, €3 million)

Ce cas illustre la situation la plus délicate de la transmission familiale : deux enfants héritent des titres, mais un seul reprend l'entreprise. La solution optimale consiste à transmettre les titres à parts égales (1,5 M€ chacun) avec le Dutreil, puis à organiser le rachat des titres de l'enfant non-repreneur par l'enfant repreneur pendant la période d'Individual commitment — ce rachat entre bénéficiaires est admis sous réserve de notification à l'administration et de poursuite de l'engagement par le cessionnaire. Les Gift tax avec Dutreil sur 3 M€ partagés entre deux enfants s'élèvent à environ 2 × 65 000 € = 130 000 € — contre environ 858 000 € sans Dutreil. L'enfant non-repreneur peut être compensé par d'autres actifs (assurance-vie, immobilier) pour maintenir l'équité successorale, la valeur de l'entreprise représentant souvent 70 à 90 % du patrimoine total du leader.

Case 3 — Transmission via animating holding company with dismemberment (€5 million)

Case 3 — Animating holding company valued at €5 million, bare ownership donation, manager 62 years old, 2 beneficiaries — 2026 data

Ce cas illustre la puissance de la combinaison Dutreil + démembrement sur une holding animatrice significative. L'Taxable base résiduelle de €300,000 après Dutreil et abattements génère des Gift tax d'environ 48 000 € — soit moins de 1 % de la valeur totale de la holding. Le leader conserve l'usufruit des titres de la holding, continue à percevoir les dividendes remontés des filiales, et conserve la gouvernance de la holding via les droits de vote attachés à l'usufruit (si les statuts le prévoient). Au décès, les enfants récupèrent la pleine propriété sans droits supplémentaires. La condition essentielle est la qualification d'animatrice de la holding — documentée et maintenue pendant toute la durée des engagements.

Case 4 — Dutreil in succession (unanticipated death): what changes

Lorsque le pact Dutreil s'applique dans le cadre d'une succession non anticipée — décès du leader sans donation préalable — les règles sont adaptées pour tenir compte de l'urgence. L'engagement réputé acquis (sans acte formel préalable) peut être invoqué si le défunt détenait seul les seuils requis et exerçait une fonction de direction depuis au moins deux ans avant le décès. Les héritiers doivent alors prendre un Individual commitment de conservation de quatre ans dans la déclaration de succession. La Steering Condition post-transmission doit être satisfaite par l'un des héritiers ou des signataires de l'Collective commitment (si un tel engagement existait) dans les trois ans suivant le décès. La succession Dutreil est fiscalement avantageuse, mais elle laisse peu de marge pour optimiser la combinaison avec d'autres dispositifs — ce qui renforce l'argument de la planification anticipée par donation de son vivant.

The operational schedule of the Dutreil pact

The implementation of the Dutreil pact follows a precise timetable, compliance with which conditions the validity of the entire system.

Operational calendar of the Dutreil pact (art. 787 B CGI) — 2026 data

Step 1 — Check company and securities eligibility

Avant toute démarche, l'éligibilité de la société et des titres au pact Dutreil doit être vérifiée par un Tax lawyer. Les points de vérification sont : la nature de l'activité (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale — activité effective, pas prépondérance immobilière), le régime fiscal de la société (IS ou IR selon les règles propres à chaque régime), la structure du capital (les titres transmis doivent être ceux faisant l'objet de l'engagement, pas des titres d'une entité interposée non éligible), et la nature de la holding si la transmission porte sur des titres de holding (qualification d'animatrice à documenter). Cette vérification préalable prend en général deux à quatre semaines et peut révéler des obstacles qui nécessitent une restructuration préalable.

Étape 2 — Signer l'Collective commitment

L'acte d'Collective commitment de conservation est rédigé par le Notary ou l'avocat, signé par tous les associés participants (dont le futur donateur), et enregistré auprès de l'administration fiscale. Il mentionne les noms des signataires, les titres faisant l'objet de l'engagement, les droits financiers et droits de vote concernés (avec vérification des seuils de 17 % et 34 %), la durée de l'engagement (deux ans minimum), et la désignation de la personne exerçant la fonction de direction. L'Collective commitment prend effet à sa date de signature — le délai de deux ans court à compter de cette date. Toute modification des statuts ou de l'actionnariat postérieure à la signature doit être vérifiée pour s'assurer qu'elle ne remet pas en cause les seuils requis.

Steps 3 to 7 — From donation to post-transmission follow-up

La donation intervient à l'issue des deux ans d'Collective commitment minimum, par acte notarié mentionnant expressément le bénéfice du pact Dutreil et l'Individual commitment pris par chaque donataire. La déclaration de donation déposée auprès de l'administration fiscale comporte une attestation de l'Collective commitment et de la fonction de direction exercée. Les quatre années suivantes constituent la phase de suivi la plus sensible : chaque donataire doit maintenir ses titres sans cession à un tiers, la fonction de direction éligible doit être exercée en continu, et tout événement intercurrent (décès d'un signataire, fusion de la société, cession partielle entre bénéficiaires) doit être analysé et notifié à l'administration dans le délai d'un mois. Un suivi structuré — idéalement sous la forme d'une revue semestrielle avec l'Accountant et l'avocat — est la protection la plus efficace contre les risques de remise en cause involontaire d'un dispositif qui, correctement mis en oeuvre, représente l'Economy fiscale la plus significative accessible à un leader de PME transmettant son entreprise familiale.